歐盟電池法規 (EU) 2023/1542（EUBR）的供應鏈盡職調查義務自 2027 年 8 月 18 日起適用，本身或所屬集團淨營業額達 4,000 萬歐元以上的經濟經營者，須針對鈷、天然石墨、鋰、鎳建立管理系統、管理風險，並接受公告機構第三方查核。本文說明適用門檻、附件 X 的範圍、OECD 五步驟對照與 ZC 的模組化準備路徑。 為什麼延後、延後改了什麼，可參考電池法規盡職調查延後兩年。
本文重點
- 適用對象：將電池投放歐盟市場的經濟經營者，本身或所屬集團淨營業額達 4,000 萬歐元以上（第 47 條）。
- 適用日：2027 年 8 月 18 日（Regulation (EU) 2025/1561 延後兩年）。將門檻提高到 1.5 億歐元的提案仍在立法中，尚非現行法。
- 範圍：鈷、天然石墨、鋰、鎳及其化合物，涵蓋環境、人權勞動、社區三大風險類別（附件 X）。
- 要做的事：管理系統、風險管理、公告機構第三方查核、對下游與大眾揭露。這些義務不能委由授權代表承擔。
- 執委會指引原訂 2026 年 7 月 26 日前公布，目前尚未公布。但條文本身已採用 OECD 架構，指引延誤不是延後準備的理由。
一、誰要做 EUBR 電池盡職調查？
EUBR 第 47 條以排除方式規定：若經濟經營者在最近一個會計年度的前一年度淨營業額低於 4,000 萬歐元，且不屬於合併營業額超過 4,000 萬歐元的集團，則不適用盡職調查章節。
換句話說，判斷時要看兩層：
- 公司本身的淨營業額；
- 所屬集團（母公司與子公司）的合併淨營業額。
很多台灣企業的歐洲子公司規模不大，但集團合併營收早已超過門檻，因此仍在範圍內。此外，第 47 條也規定：已上市電池經再使用、梯次利用或再製造後重新上市，不適用本章；本章也不影響《衝突礦產規則》(EU) 2017/821 的適用。
關於「內建於產品的電池」： 第 48 條的義務主體是「將電池投放市場或投入使用的經濟經營者」，而 EUBR 第 1 條明訂適用於內建在產品中的電池。因此，以整機形式將含電池產品投放歐盟市場的品牌商，是否以及如何承擔盡職調查義務，是目前業界最關心、也最需要執委會指引釐清的問題之一。在指引出來之前，我們建議達門檻的品牌商以「在範圍內」作為準備假設，並保留判斷紀錄。
二、盡職調查涵蓋哪些原物料與風險？
EUBR 附件 X 界定盡職調查涵蓋的四種原物料與三大風險類別。
四種原物料：
- 鈷
- 天然石墨
- 鋰
- 鎳
- 以及上述原物料製成、電池主動材料所需的化合物
三大風險類別：
| 類別 | 涵蓋項目 |
|---|---|
| (a) 環境、氣候與人體健康 | 空氣（含溫室氣體）、水（含海洋環境與用水）、土壤、生物多樣性、有害物質、噪音振動、廠區安全、能源使用、廢棄物 |
| (b) 人權、勞動權與勞資關係 | 職業安全衛生、童工、強迫勞動、歧視、工會自由 |
| (c) 社區生活 | 包括原住民族 |
這個範圍比一般企業熟悉的「衝突礦產」廣很多，也同時包含環境與人權。只做人權調查，無法滿足 EUBR。
三、EUBR 盡職調查和 OECD 五步驟有什麼關係？
EUBR 第 49 至 52 條的結構與 OECD 盡職調查五步驟高度一致，附件 X 第 4 點也明列應遵循的國際盡職調查工具，包括《聯合國工商企業與人權指導原則》、《OECD 多國企業指導綱領》、《OECD 負責任商業行為盡職調查指引》與《OECD 衝突與高風險區域礦產供應鏈盡職調查指引》。
| OECD 步驟 | EUBR 條文 | 具體要求 |
|---|---|---|
| 1. 建立管理系統 | 第 49 條 | 公開的電池盡職調查政策；由最高管理階層負責監督；紀錄保存至少 10 年；供應鏈管控與監管鏈或追溯系統；將政策納入供應商合約；建立申訴機制與預警系統 |
| 2. 辨識與評估風險 | 第 50 條第 1 項 (a) 款、第 3 項 | 依附件 X 風險類別評估供應鏈不利影響的可能性 |
| 3. 設計並執行因應策略 | 第 50 條第 1 項 (b) 款、第 2 項 | 向最高管理階層報告；風險管理計畫；對供應商施加影響力；追蹤減緩成效；減緩失敗後考慮暫停或終止合作；減緩前諮詢利害關係人 |
| 4. 第三方查核 | 第 48 條第 2 項、第 51 條 | 由公告機構查核盡職調查政策並核發核准決定，之後定期稽核 |
| 5. 報告 | 第 52 條 | 應要求提供主管機關查核報告；向直接下游買方提供相關資訊；每年公開盡職調查報告 |
第 49 條第 2 項要求追溯系統至少記錄：原物料描述、供應商名稱地址、原產國與從開採到直接供應商的交易鏈、電池中的含量、供應商的第三方查核報告；若原物料來自衝突與高風險區域且沒有查核報告，則需依 OECD 指引提供礦場來源等額外資訊。
第 52 條第 3 項的年度公開報告，同時也是 QR code 與電池護照公開層要連結的內容（見第三篇與第四篇）。也就是說，盡職調查的成果最後會直接出現在產品上。
四、四個常被忽略的細節
EUBR 盡職調查有四個常被企業忽略的細節：
- 第三方查核是強制的。 盡職調查政策必須經公告機構查核並定期稽核，不是自我聲明就好。公告機構的產能有限，越晚接洽越難排程。
- 可以合作，但不能外包責任。 第 48 條第 4 項允許透過產業倡議或經執委會認可的盡職調查計畫（第 53 條）合作，但個別經營者的責任不變。
- 授權代表不能代做。 第 40 條第 2 項明訂，第 48 至 52 條的義務不得納入授權代表的委任範圍。
- 紀錄保存 10 年。 自依該政策製造的最後一顆電池上市後起算（第 48 條第 3 項）。
五、最新進度與我們的判讀
EUBR 盡職調查截至 2026 年 10 月的最新進度如下：
- 適用日：Regulation (EU) 2025/1561 已將第 48 條第 1 項的適用日由 2025 年 8 月 18 日改為 2027 年 8 月 18 日。這部修正法只改了兩個日期，義務內容與 4,000 萬歐元門檻都沒有變。
- 為什麼延後：2025/1561 前言說得很清楚，一是公告機構的指定進度比預期慢，二是原物料的盡職調查計畫還在發展，尚待執委會認可，三是要讓 EUBR 指引與《企業永續盡職調查指令》(CSDDD) 指引的公布時程一致。這透露一個實務訊號：2027 年真正的瓶頸會是公告機構產能，越晚接洽越難排到查核。
- 執委會指引：期限改為 2026 年 7 月 26 日，已經錯過，截至本文撰寫時尚未公布。
- 門檻修正提案：歐盟另有針對「小型中型市值企業」(small mid-caps) 的簡化提案，擬將門檻由 4,000 萬歐元提高到 1.5 億歐元，並降低公開報告頻率。這仍是提案，尚未成為法律。營業額介於兩者之間的企業，應同時準備兩種情境。
負責起草執委會官方盡職調查指引的 Kumi Consulting 公開說明了幾個原則，與 ZC 的實務經驗一致，值得企業作為準備方向：
- 合規重點是以風險為基礎的有意義行動，而不是證明供應鏈零風險；
- 要求的是合理努力，而不是第一天就有完美資料；
- 可信的進展來自清楚的範圍界定、有紀錄的供應商溝通、務實的下一步；
- 供應商溝通應分階段、依風險排序（原物料、地理、供應鏈位置），並及早開始、同步更新合約條款；
- 持續讓高階管理層掌握進度。
六、ZC 方法：模組化盡職調查架構
台灣企業常同時面對多套盡職調查要求：EUBR、2027 年 12 月 14 日起適用的《歐盟強迫勞動產品禁令》、客戶依 CSDDD 或德國供應鏈法提出的要求。如果每一套法規都做一份獨立的檢核表，很快就會失控。
ZC 採用的是**「一個基礎、多個差異模組、一條證據鏈」**的架構：
1. 適用性判定先行。 依公司、集團、產品、市場角色與客戶要求，判定每一套法規屬於「直接法律義務」、「產品市場義務」、「客戶合約要求」、「觀察中」或「不適用」。
2. 建立 OECD 基礎。 不論適用哪套法規，都先建立共同的治理、政策、風險方法、影響登錄、申訴機制與證據管理。因為 EUBR 附件 X 同時包含環境風險，基礎必須涵蓋人權與環境兩個面向。
3. 只加差異模組。 EUBR 模組只補上基礎沒有涵蓋、或要求更具體的部分，例如：四種原物料的追溯資料欄位、公告機構查核準備、對下游買方的資訊提供、年度公開報告格式。
4. 一條證據鏈。 每一項要求都標註來源性質：法定義務、OECD 期待、證據建議、進階作法，並串起「資訊來源或指控 → 風險評估 → 利害關係人意見 → 決策 → 負責人 → 執行證據 → 成果 → 揭露」。公告機構來查核時，問的就是這條鏈。
對品牌商的務實起點：書面供應商審查
多數台灣品牌商與系統整合商並不直接採購礦產，而是購買電芯或電池包。對這類企業，我們建議第一階段以書面供應商審查 (desk-based supplier review) 起步：
- 盤點電芯與電池包供應商，要求其說明原物料來源、冶煉廠與精煉廠名單、既有的查核報告或產業倡議參與情形；
- 依原物料、產地與供應鏈位置排定風險優先順序；
- 針對高風險鏈結，再進入深度評估或要求第三方查核；
- 同步修訂採購合約，加入資訊提供、通知、矯正與暫停條款。
這樣的作法符合比例原則，也能在 2027 年 8 月前，讓公告機構看到「範圍清楚、有紀錄、有下一步」的系統。
品質守則：五件不要做的事
- 不要把供應商行為準則當成盡職調查。準則只是表達期待，不能辨識風險。
- 不要把社會稽核報告當成結論。稽核可能漏掉強迫勞動、招募債務或隱藏分包。
- 不要只停在第一階供應商。風險通常在更上游的冶煉、精煉與礦場。
- 不要以為合約條款能轉移責任。合約提供的是影響力與資訊權，不是免責。
- 不要對外宣稱「零風險」或「完全合規」。這類說法在年度公開報告中會造成不必要的法律與信譽風險。
七、2027 年 8 月前要怎麼準備？
距離 EUBR 盡職調查適用日倒數 10 個月，建議依下列季度安排準備：
| 時間 | 工作重點 |
|---|---|
| 2026 年第四季 | 營業額門檻判定（含集團）、產品與電池範圍盤點、差距分析、指派最高管理階層負責人 |
| 2027 年第一季 | 電池盡職調查政策、治理架構、追溯資料欄位設計、供應商分級 |
| 2027 年第二季 | 供應商資料蒐集、合約條款修訂、申訴機制建立（可採合作方式） |
| 2027 年第三季 | 風險評估與管理層報告、風險管理計畫、接洽公告機構、年度報告初稿 |
若執委會指引在這段期間公布，我們會把指引內容對應到既有的差異模組中調整，不需要整套重做。這正是模組化架構的好處。
常見問題
我們的台灣母公司營收很大，但歐洲子公司營收不到 4,000 萬歐元，要做嗎？
第 47 條同時看集團合併營業額。若所屬集團合併超過 4,000 萬歐元，原則上仍在範圍內。
我們已經有 RMI 的衝突礦產調查，可以直接沿用嗎？
可以作為基礎，但範圍不同。EUBR 涵蓋鈷、天然石墨、鋰、鎳，風險類別也包含環境與社區，並要求公告機構查核與年度公開報告。
門檻可能提高到 1.5 億歐元，要不要先觀望？
若營業額遠高於 1.5 億歐元，修法不會影響你。若介於 4,000 萬到 1.5 億歐元之間，建議至少完成範圍盤點與供應商初步溝通，因為客戶要求不會因為修法而消失。
EUBR 盡職調查可以交給授權代表處理嗎？
不行。第 40 條第 2 項明訂，第 48 至 52 條的義務不得納入授權代表的委任範圍。企業可以透過產業倡議或經執委會認可的盡職調查計畫合作，但個別經營者的責任不變（第 48 條第 4 項）。
系列文章
- 第一篇：EUBR 懶人包，法規全貌與 2024 至 2036 時程
- 第二篇：角色判定與責任分工
- 第三篇：CE、DoC、標籤、QR code 與可拆卸設計
- 第四篇：數位電池護照
- 下一篇：第六篇：EPR、回收、碳足跡與再生料
需要協助？
ZC 以 OECD 為基礎的模組化盡職調查架構，可協助企業在一套系統中同時回應 EUBR、歐盟強迫勞動產品禁令與客戶的供應鏈要求。
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法源與參考資料
- Regulation (EU) 2023/1542，第 40、47 至 53 條，附件 X：EUR-Lex
- Regulation (EU) 2025/1561（盡職調查延後）：EUR-Lex
- OECD Guidelines for Multinational Enterprises on Responsible Business Conduct (2023)：oecd.org
- Kumi Consulting, EU Battery Regulation due diligence guidelines：kumi.consulting
本文為一般性資訊整理，資訊更新至 2026 年 10 月，不構成法律意見。執委會指引與門檻修正案通過後，請以最新公報內容為準。
法規來源 · Regulation (EU) 2023/1542，第 40、47 至 53 條，附件 X · Regulation (EU) 2025/1561（盡職調查延後） · OECD Guidelines for Multinational Enterprises on Responsible Business Conduct (2023) · Kumi Consulting, EU Battery Regulation due diligence guidelines. 本文整理自 EUR-Lex 法規原文與歐盟執委會官方資料，為一般性資訊，不構成個案法律意見；實際義務以歐盟官方公報為準。
EUBR歐盟電池法規EU Battery Regulation電池盡職調查Battery Due DiligenceArticle 48OECD鈷鋰鎳石墨
